來源:格隆匯
題記:假作真時(shí)真亦假,無為有處有還無。
1
多數(shù)人都收到過一些近乎白癡級(jí)別的詐騙信息:我是慈禧太后15世孫,有一筆祖上的巨款要解凍,你幫我付一筆解凍費(fèi),事后給你滿意的回扣?;蛘?,更簡單粗暴的:把錢直接存到這個(gè)卡上,建行:6227003*****,某某某。
每每收到此類信息,除了飚一句國罵,你內(nèi)心或許會(huì)疑惑不解:丫的騙子是不是傻啊,怎么會(huì)用如此愚蠢和腦殘的騙術(shù)?一看就是假的,不可能會(huì)有人上套啊。做這種無用功干嘛?
一個(gè)朋友向我表達(dá)了類似疑問。我莞爾一笑:在你看來,賈布斯那種弄一堆頗有專業(yè)技術(shù)含量、燒死腦細(xì)胞的"生態(tài)化反"、商業(yè)創(chuàng)新的騙術(shù),和那些最最簡單粗暴的財(cái)務(wù)作假,做高市值從資本市場融資圈錢、或者股權(quán)抵押從銀行套錢的騙術(shù),誰更高明?
"那還用問,當(dāng)然是賈布斯。"
"錯(cuò)了。"
"賈布斯那種騙術(shù),包裝了前沿商業(yè)模式創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)振興情懷,等等,你知道為了圓這些夢(mèng)(謊),他的詐騙成本會(huì)去到多高嗎?而且,他這種騙術(shù),是專門用來說服"聰明人"的,其每走一步的溝通成本、說服成本,都會(huì)幾何級(jí)數(shù)上升。
簡單的財(cái)務(wù)造假則不然。財(cái)務(wù)造假,非常、非常、非常容易看出來。諸如現(xiàn)金流與利潤嚴(yán)重不匹配、大存大貸共存、毛利率明顯高于同行、關(guān)聯(lián)交易為營收的核心,等等,哪怕沒上過大學(xué),但凡懂那么一丁點(diǎn)財(cái)務(wù)常識(shí)的人都會(huì)知道有問題。對(duì)騙子而言,這等于昭告天下,我就是來騙你錢的。就這樣,你還入套,那說明你真傻。不騙你,騙誰?!"
我們回到上面的"把錢直接存到這個(gè)卡上"的弱智信息。其實(shí),最終上當(dāng)受騙把錢匯到騙子賬戶的人的比例,跟短信的內(nèi)容沒有太大關(guān)系。因?yàn)樯香^者不會(huì)只因?yàn)橐粍t短信而把錢匯給騙子,關(guān)鍵是接下來和騙子的溝通。一旦上鉤者發(fā)現(xiàn)不對(duì)頭的地方,就會(huì)中斷和騙子的聯(lián)系。這種上鉤后的進(jìn)一步溝通的成本,會(huì)令多數(shù)詐騙沒有執(zhí)行的意義。
所以,此時(shí)最聰明的做法,是把詐騙信息當(dāng)成一個(gè)"篩子",信息盡量弱智,這樣會(huì)把那些進(jìn)一步溝通成本高的"聰明人"直接過濾出去,而那些看到如此弱智信息還和騙子對(duì)接的,才是騙子的真正"目標(biāo)客戶"。如果騙子把自己的騙術(shù)或信息弄得相當(dāng)高明,那么就意味著騙子起初要聯(lián)系和篩選的人集合級(jí)數(shù)增加,但最后真正上當(dāng)交錢的人卻未必增多。一旦聯(lián)系的人變多了,就需要雇傭更多的"客服",開更多的銀行賬戶,制作更多的假材料,圓更多的謊,甚至有可能最后還把警察釣進(jìn)來了。一旦那些"不傻"的人交流后發(fā)現(xiàn)受騙,那騙子就白忙活了
所以,騙子一點(diǎn)也不蠢。但上套者,是真蠢。
大道至簡,大騙亦至簡,此謂盜亦有道:讓人冥思苦想的騙術(shù),絕不是好的騙術(shù)。
類似賈布斯那樣,弄一堆復(fù)雜的、消耗投資人腦細(xì)胞的"生態(tài)化反",這在職業(yè)"騙家"眼里,純屬?zèng)]有職業(yè)操守。
這種大騙至簡的資本局,幾乎每天都在A股上演。
迪克牛仔有這么一句歌詞:
有多少愛,可以重來?有多少人,值得等待?
2
上周,一則關(guān)于A股上市公司臺(tái)海核電母公司控股大股東王雪欣被二次被列為"老賴"的消息引起了眾人的注意。
這公司不是什么大公司。這事情之所以勾起筆者的好奇,是因?yàn)閼{著在A股碰過無數(shù)形形色色爆雷事件中總結(jié)出的經(jīng)驗(yàn),再經(jīng)過認(rèn)真翻查各種蛛絲馬跡,筆者的直覺:這或許,又是一個(gè)大道至簡、堪稱教科書級(jí)別的經(jīng)典資本雷局。這種案例的參考價(jià)值是顯而易見的,恰好國慶放假,靈魂卻無處安放,決定好好研究這個(gè)公司到底發(fā)生了什么。
我把抽絲剝繭總結(jié)出來的東西寫下來。在此特別申明,所有信息來自公開資料。因?yàn)閱栴}點(diǎn)很多,極可能會(huì)有疏漏或可能分析有誤,但一定能給大家一些參考。
人生若只如初見。所有事物的開始都是美好的。
本文先從臺(tái)海核電的曲線上市之路為背景說起。
據(jù)公開資料,臺(tái)海核電母公司即臺(tái)海集團(tuán)前身是由其創(chuàng)始人王雪欣等5人于2001年共同出資1000萬元,接盤歐洲知名核電石化能源企業(yè)法國瑪努爾集團(tuán)在山東煙臺(tái)的中法合資企業(yè)而創(chuàng)立,注冊(cè)資本3000萬元。
請(qǐng)注意共同出資1000萬元這個(gè)數(shù)字。等你看到以后的秋收,你就會(huì)知道為什么A股市場有一堆利益方,或獨(dú)自,或合作,樂此不彼地開設(shè)那種大道至簡的資本局。
2006年,臺(tái)海集團(tuán)再度與法國瑪努爾合作成立煙臺(tái)臺(tái)?,斉瑺柡穗娫O(shè)備有限公司,注冊(cè)資本1.5億元,也即臺(tái)海核電的前身,開始從事核電站容器類設(shè)備及鍛件和核電站一回路主管道產(chǎn)品等生產(chǎn)。
臺(tái)海核電成立之時(shí)恰逢國內(nèi)核電站興建,當(dāng)時(shí)山東的煙臺(tái)海陽核電站同年啟動(dòng),臺(tái)海核電順利地成了海陽核電站AP1000機(jī)組的核管道供應(yīng)商。憑借海陽核電站的訂單為起點(diǎn),臺(tái)海核電一度進(jìn)入高速發(fā)展期。2010年其營收3.62億元,實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.79億元。
2011年,臺(tái)海核電開始申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO。但無奈時(shí)運(yùn)不濟(jì),就在當(dāng)年,因日本福島核電站發(fā)生核泄漏事件引發(fā)全球恐慌,國務(wù)院要求核電行業(yè)大檢查,核電項(xiàng)目建設(shè)也被按下了暫停鍵,歷時(shí)達(dá)18個(gè)月。
臺(tái)海核電的業(yè)務(wù)因此受到嚴(yán)重沖擊,業(yè)績大跌的臺(tái)海核電甚至不能滿足對(duì)上市的業(yè)績?cè)鏊贄l件,只好于2013年被迫撤銷了上市申請(qǐng)。
但,上市是局的最關(guān)鍵一環(huán)。只要思想不滑坡,辦法總比困難多。無法直取,那就曲求。
2015年臺(tái)海集團(tuán)與丹甫股份簽訂借殼協(xié)議,丹甫股份以除約3.8億元不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債與臺(tái)海核電100%股份進(jìn)行置換,同時(shí)以向煙臺(tái)臺(tái)海全體股東非公開發(fā)行股份的方式購買擬置入資產(chǎn)超過擬置出資產(chǎn)的差額。臺(tái)海核電順利將31.46億的資產(chǎn)置入,實(shí)現(xiàn)了借殼上市。
根據(jù)當(dāng)時(shí)的評(píng)估結(jié)果,截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年8月31日,臺(tái)海核電100%股權(quán)經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 6.27億元,通過收益法評(píng)估價(jià)值為 31.59億元,增值403.8%。
(來源:丹甫股份收購書)
臺(tái)海集團(tuán)、王雪欣與丹甫股份還簽署了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》,承諾臺(tái)海核電2015年至2017年度的凈利潤分別不低于人民幣30,394.83萬元、50,814.57萬元和57,709.79萬元,累計(jì)13.89億元。
如果自己直接上市了,臺(tái)海核電之局,會(huì)象多數(shù)A股公司一樣,順風(fēng)順?biāo)?/p>
但,只是如果。正是這高得令人咂舌的業(yè)績承諾,為臺(tái)海核電之局,埋下了巨大的麻煩。
2012年-2014年,其凈利潤分別約為3157.8萬元、3601.2萬元、1.9億元(2014年利潤劇增長一部分原因得益于關(guān)聯(lián)交易的貢獻(xiàn))。
也許就連王雪欣都沒想到,在借殼上市后2015年及2016年上半年,國家核電產(chǎn)業(yè)再次放緩,期內(nèi)核電項(xiàng)目審批幾乎完全停滯。導(dǎo)致臺(tái)海核電2015年扣非歸母凈利潤僅為1758萬元,和首年承諾利潤值相差90%以上!
其中,三季度的營收因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)不認(rèn)可確認(rèn)條件,導(dǎo)致當(dāng)季營收大減,凈利潤由盈利約1.32億元變?yōu)樘潛p7073萬元。
2016年4月30日,臺(tái)海集團(tuán)以持有的上市公司約1.36億股處于質(zhì)押狀態(tài),不足以進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償為由,請(qǐng)求協(xié)商變更利潤補(bǔ)償方式及簽署新的利潤補(bǔ)償協(xié)議,由逐年計(jì)算補(bǔ)償變更為累計(jì)計(jì)算補(bǔ)償。
你以為游戲到此game over 了?
你還是太年輕了!記住,在人生路上,再牛逼的夢(mèng)想,都抵不過SB一樣的堅(jiān)持!
還是那句話:只要思想不滑坡,辦法總比困難多。
于是奇跡發(fā)生了:在行業(yè)仍不景氣的情況下,2016年和2017年,臺(tái)海核電的歸母扣非凈利潤卻突然分別飆升至3.43億、10.03億,三年累計(jì)扣非凈利潤約為13.94億元。雖然在前2年沒有完成目標(biāo),但最后一年的大爆發(fā),一舉扭轉(zhuǎn)危局,超額完成了當(dāng)初承諾的13.89億元扣非凈利目標(biāo),完成率100.36%,誤差率1%!
對(duì)賭目標(biāo),神奇完成!
不過,完成對(duì)賭目標(biāo)的次年,臺(tái)海核電的營業(yè)收入大跌41.14%,扣非歸母凈利潤也暴跌了70%到3億元,并且2019年中期業(yè)績也按同樣的幅度繼續(xù)回落。
很自然地,那部分"不傻"的投資人感受到了問題。臺(tái)海核電大起大落的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù),使市場開始有非常多聲音質(zhì)疑其財(cái)務(wù)問題,疑點(diǎn)包括虛構(gòu)業(yè)務(wù)和利潤、關(guān)聯(lián)交易等。具體如何,這里且按下不說,下文自有分解。
老實(shí)說,我相信你和筆者有一樣的疑問:當(dāng)時(shí)王雪欣給出如此奇高的業(yè)績承諾,是信心膨脹,還是此局必須不惜代價(jià)完成的華山一條路必須完成上市?
可以肯定的是,能夠以很少的成本成功接盤國際名企的資產(chǎn)一躍跳進(jìn)核電這個(gè)高準(zhǔn)入高技術(shù)高起點(diǎn)的領(lǐng)域,并且能在不到十年時(shí)間讓子公司做到數(shù)十億的資產(chǎn)規(guī)模的人,其人能力及能量都一定非常不一般。
但從后視鏡看,這種成功如果開始偏離方向,就一定會(huì)埋人。
3
萬千寵愛集一身,六宮粉黛無顏色楊玉環(huán)的千嬌百媚早已沒入塵埃,留下的,只是"白頭宮女在,閑坐說玄宗。"
通過查詢各種上市公告資料數(shù)據(jù),筆者發(fā)現(xiàn)臺(tái)海集團(tuán)為了能讓子公司臺(tái)海核電成功上市以及在上市后能繼續(xù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績對(duì)賭,可謂嘔心瀝血,犧牲巨大。
關(guān)聯(lián)交易從來都是游戲里最簡單粗暴的武器。
在借殼上市前三年,為了能讓臺(tái)海核電迅速成長,臺(tái)海集團(tuán)極其關(guān)聯(lián)公司可謂殫精竭慮。根據(jù)丹甫股份公布的收購書資料上市的前三年(2012年至2014年),來自臺(tái)海集團(tuán)極其中部分子公司的往來關(guān)聯(lián)交易(商品購銷、勞務(wù))分別為624.88萬元、5237.27萬元和1.29億元,額度飛速膨脹。但事實(shí)上關(guān)聯(lián)交易可能遠(yuǎn)不止這些,收購書顯示新增的其他應(yīng)付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)中,截至2014年8月31,僅煙臺(tái)臺(tái)海物業(yè)管理發(fā)展有限公司就要一筆高達(dá)4.764億元的應(yīng)付款,這數(shù)據(jù)約為當(dāng)年臺(tái)海核電的營收的89%。
在資金擔(dān)保方面,單是臺(tái)海集團(tuán)及煙臺(tái)凱實(shí)工業(yè)有限公司(王雪欣弟弟王雪桂控制的公司)為臺(tái)海核電提供擔(dān)保資金余額分別合計(jì)10.16億元、10.3億元和6.64億元。另外,臺(tái)海集團(tuán)還為臺(tái)海核電于2014年初通過設(shè)備轉(zhuǎn)讓回租方式向建信金融租賃有限公司取得融資款9500萬元提供連帶責(zé)任保證。
資金無償拆借方面,2013年、2014年臺(tái)海集團(tuán)分別為臺(tái)海核電提供無息資金拆入金額為1.01億元、4.31億元,其中大部分為無固定期限。
此外,還有關(guān)聯(lián)租賃等輔助,以上種種,不一而足。可謂缺啥給啥,出錢出力,安排得明明白白妥妥帖帖。正是這些關(guān)懷備至的關(guān)聯(lián)交易,令臺(tái)海核電的業(yè)績有了奇跡般的增長,也為其要以4倍溢價(jià)的定價(jià)借殼上市(賣給資本市場),提供了巨大助力這頗類似初秋的收成。
實(shí)際上,臺(tái)海集團(tuán)在那幾年為了臺(tái)海核電,可謂到了窮極所有的地步。像極了以往窮苦人家為了供孩子上大學(xué),而不惜全家節(jié)衣縮食甚至砸鍋賣鐵的樣子。
據(jù)收購書資料,在2012年至2014年度,臺(tái)海集團(tuán)的營收分別約為3.92億元、15.86億元和20.40億元,且不管其如何做到在幾年間的營收呈現(xiàn)數(shù)倍增長,但看其歸母凈利潤,三年分別為424.94萬元、-1.43億元和-1.31億元,異常虧損。
注:2012年度、2013年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中興華審計(jì),2014 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
而與此同時(shí),傾力扶起的臺(tái)海核電這三年的凈利潤,分別為3157.8萬元、3601.2萬元、1.9億元,增長可謂迅猛,對(duì)比之下,加上述種種,非常難不讓人聯(lián)想到利益輸送。
至于上市之后,由于臺(tái)海集團(tuán)的公開資料較少,無從得知具體的關(guān)聯(lián)交易狀況以及臺(tái)海集團(tuán)的具體財(cái)務(wù)狀況。但根據(jù)臺(tái)海核電的公告,其于2017年便與之簽訂重大關(guān)聯(lián)交易合同,總金額最高達(dá)58.5億元之巨。其中2017-2018年度公司與臺(tái)海集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售累計(jì)確認(rèn)收入17.52億元(含稅金額為20.42億元)。因此,臺(tái)海集團(tuán)對(duì)臺(tái)海核電的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模,可謂急劇增長。
劇情發(fā)展到現(xiàn)在,也基本進(jìn)入深秋了。麥穗金黃是時(shí)候做點(diǎn)什么,你不能一直做個(gè)麥田的守望者。
于是,題材性感、業(yè)績靚麗、資源無憂、有備而來的臺(tái)海核電成為了當(dāng)時(shí)市場最熾熱的明星之一。
在丹甫股份2014年3月一經(jīng)公告停牌說要轉(zhuǎn)殼給臺(tái)海核電的時(shí)候,其股價(jià)在6月下旬復(fù)牌后連刷9個(gè)漲停板,此后一直震蕩上漲至次年6月,1年時(shí)間股價(jià)最高累計(jì)飆漲逾10倍。
不過,再好的劇本,也需要有個(gè)結(jié)尾。
如果你談過兩場以上的戀愛,還相信愛情你不是有一顆愛心,你只是傻。
隨著2015年小牛市泡沫的刺破,以及臺(tái)海核電上市后隨即業(yè)績大變臉,以及后來的問題暴露,股價(jià)也從高處跌落,一直震蕩走低。
至今差不多又回到了原點(diǎn)。
曾看過一部非常經(jīng)典的愛情小說《清閑塵夢(mèng)》,男女主人公分手后的結(jié)尾,是幾句很凄美的語言:
"從此以后,憂又何妨?喜又何妨?平淡度日而已!"
4
出來混,遲早是要還的只是我們并不確知,甚至經(jīng)常弄錯(cuò):盛宴過后,誰在買單?
據(jù)天眼查數(shù)據(jù),截止2019年9月25日,煙臺(tái)市臺(tái)海集團(tuán)有限公司的風(fēng)險(xiǎn)警示信息多達(dá)374條,其中自身風(fēng)險(xiǎn)37條,周邊風(fēng)險(xiǎn)107條,預(yù)警提醒228條。
風(fēng)險(xiǎn)信息中,失信被執(zhí)行人信息共5條,股權(quán)出質(zhì)狀態(tài)信息9條,其余多為民間借貸或合同糾紛的法律案件信息。周邊信息中,公司的控股或投資各類公司出現(xiàn)法律訴訟(借貸合同糾紛居多)、司法協(xié)助和經(jīng)營異常的警示數(shù)量最多,涉及的子公司近20家之多。
這說明一個(gè)非??陀^且嚴(yán)重的問題:爆出事的并非母公司一家,而是整個(gè)臺(tái)海系的大部分公司都出了問題。從經(jīng)驗(yàn)邏輯上看,有可能是母公司出的問題太大,導(dǎo)致子公司的關(guān)聯(lián)互助也救不住,而其背后往往與集團(tuán)實(shí)控人有重要關(guān)系。
由于上市公司臺(tái)海核電的很多關(guān)聯(lián)公司沒有并表,無法通過公開信息核查各關(guān)聯(lián)子公司的真實(shí)數(shù)據(jù),這給外部調(diào)查造成了非常大的困難但,有限的公開信息,也足夠了。
目前,臺(tái)海集團(tuán)被爆出的存在的問題不限于以下:
1、違約、質(zhì)押、資產(chǎn)凍結(jié)及其他司法問題
累計(jì)持有臺(tái)海核電股份3.78億股,占臺(tái)海核電股份總數(shù)的43.54%,累計(jì)被質(zhì)押3.42億股,占合計(jì)持股比例的90.63%;其所持有的公司股份累計(jì)被司法凍結(jié)的數(shù)量為3.66億股,占其所持有公司股份總數(shù)的96.81%。上述質(zhì)押股份部分處于違約狀態(tài),部分金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始進(jìn)行法院拍賣流程,存在處置風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)上海市浦東新區(qū)人民法院日前作出的(2019)滬0115執(zhí)6921號(hào)執(zhí)行裁定書顯示,經(jīng)查明,被執(zhí)行人煙臺(tái)臺(tái)?,斉瑺柡穗娫O(shè)備有限公司、煙臺(tái)瑪努爾高溫合金有限公司、煙臺(tái)市臺(tái)海集團(tuán)有限公司、王雪欣名下暫無銀行存款、不動(dòng)產(chǎn)、車輛、證券等財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行,申請(qǐng)執(zhí)行人平安國際融資租賃有限公司也未能提供可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)線索。法院已依法對(duì)被執(zhí)行人采取了納入失信被執(zhí)行人名單及限制高消費(fèi)等制裁措施。
違約方面,如臺(tái)海核電關(guān)聯(lián)公司德陽臺(tái)海核能裝備有限公司融資租賃違約,平安租賃分別于2019年5月31日、6月3日對(duì)臺(tái)海集團(tuán)質(zhì)押的臺(tái)海核電股權(quán)進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行,累計(jì)減持1490900股。此外與遠(yuǎn)東租賃開展融資租賃業(yè)務(wù),現(xiàn)有5000萬元本息逾期,遠(yuǎn)東租賃已經(jīng)凍結(jié)2億多股。
2、資產(chǎn)處置公允問題
在臺(tái)海核電借殼丹甫股份時(shí),臺(tái)海集團(tuán)成立了四川丹甫環(huán)境科技有限公司用以承接被置換出去的丹甫股份原來的業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn),根據(jù)當(dāng)時(shí)的協(xié)議,這部分資產(chǎn)約3.8億元。然而,通過工商查詢,在2018年3月和7月,四川丹甫環(huán)境科技有限公司被臺(tái)海集團(tuán)先后出讓完畢,承接方為西藏新頌創(chuàng)業(yè)投資有限公司和包括臺(tái)海核電曾經(jīng)的高管莊繼海在內(nèi)的等38名自然人,注冊(cè)資本1億元,這或意味著臺(tái)海集團(tuán)的賬面投資損失約2.8億元,同時(shí)這樣的處置方式公允性如何,其中有沒有存在掏空公司資產(chǎn)或個(gè)人利益輸送問題,有待考證。
3、無法核查的其他問題
從臺(tái)海核電公告與臺(tái)海集團(tuán)的最高58.5億巨額關(guān)聯(lián)交易,而同時(shí)公司屢次陷入股權(quán)質(zhì)押、業(yè)務(wù)違約、資產(chǎn)凍結(jié)等方面可以推測,要么臺(tái)海集團(tuán)有合同造假嫌疑,要么其關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)收款出現(xiàn)重大問題導(dǎo)致資金鏈斷裂,包括不限于發(fā)生在煙臺(tái)凱實(shí)工業(yè)有限公司,煙臺(tái)市臺(tái)海投資有限公司,煙臺(tái)市臺(tái)海國際貿(mào)易有限公司、煙臺(tái)市泉韻金屬有限公司(王雪欣直系親屬控制)、山東昌華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等眾多關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)收款,可能會(huì)有不少問題。
4、引入戰(zhàn)略投資者相繼擱淺
7月15日,臺(tái)海集團(tuán)與4家投資機(jī)構(gòu)分別簽署投資意向書,投資方擬對(duì)臺(tái)海集團(tuán)進(jìn)行戰(zhàn)略投資,擬投資金額合計(jì)50億元。四家機(jī)構(gòu)分別為煙臺(tái)源禾股權(quán)投資基金管理有限公司、中桐基金管理(深圳)有限公司、中俄能源合作投資基金管理(濟(jì)南)有限公司和中俄地區(qū)合作發(fā)展投資基金管理有限責(zé)任公司。
但目前,最終協(xié)議尚未簽訂,臺(tái)海核電在公告中也表示,上述協(xié)議為意向性協(xié)議,付諸實(shí)施以及實(shí)施過程中均存在變動(dòng)的可能性。
而在今年4月26日,臺(tái)海核電公告稱擬向銀行申請(qǐng)60億元授信,但未見有下文。
而在2018年的12月,臺(tái)海集團(tuán)還一度引進(jìn)資本增資擴(kuò)股,中核香港產(chǎn)業(yè)基金有限公司以15億港元的價(jià)格認(rèn)繳臺(tái)海集團(tuán)新增注冊(cè)資本人民幣2790.69萬元。增資完成后,臺(tái)海集團(tuán)注冊(cè)資本將增加至人民幣5790.69萬元,中核香港產(chǎn)業(yè)基金將持有臺(tái)海集團(tuán)48.19%的股權(quán),成為臺(tái)海集團(tuán)的單一最大股東方。
但中核香港產(chǎn)業(yè)基金將4.5億港幣打入臺(tái)海集團(tuán)(香港)有限公司之后再無下文。通過查詢天眼查,在2019年5月10日,該條股權(quán)變更信息修改后已被刪除,市場有聲音懷疑其中或有變故。
至此,臺(tái)海集團(tuán)的局面變數(shù)越來越多,而能否成功引來戰(zhàn)略投資者已成為未知數(shù)。
5、業(yè)務(wù)將受到重大影響
可想而知,對(duì)于現(xiàn)金流幾近枯竭又身陷各種漩渦的臺(tái)海集團(tuán)來說,資產(chǎn)都被凍結(jié)了,業(yè)務(wù)發(fā)展都難以為繼,說好的戰(zhàn)略投資又遲遲無法落地,從何尋找救急資本來舒緩當(dāng)下困局已經(jīng)成為當(dāng)下之急。
而在今年7月25日,國家能源局核準(zhǔn)山東榮成、福建漳州和廣東太平嶺核電項(xiàng)目開工。這是近4年以來國內(nèi)核電項(xiàng)目審批再次重啟,對(duì)核電行業(yè)無疑是巨大的利好。
但對(duì)于臺(tái)海集團(tuán)來說,想要抓住這個(gè)發(fā)展契機(jī)或許已是可望不可即了,它還能靠什么來獲得融資方的信任和支持呢?
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之所以說這是一個(gè)教科書級(jí)別的案例,是因?yàn)?,你從上市公司公開資料上,可以看到幾乎所有"大道至簡法"的經(jīng)典疑點(diǎn)。
我們來看看上市公司臺(tái)海核電的相關(guān)信息。
據(jù)天眼查,受母公司及關(guān)聯(lián)公司的影響,臺(tái)海核電的風(fēng)險(xiǎn)警示信息同樣爆棚,自身風(fēng)險(xiǎn)23條,周邊117,預(yù)警提醒284條,其實(shí)上述的種種已經(jīng)很明顯說明問題了,絕大部分的問題都與母公司臺(tái)海集團(tuán)有關(guān)。
而同時(shí),2017年以來,臺(tái)海核電累計(jì)收到深交所關(guān)注函、問詢函、監(jiān)管函以及公司回復(fù)、延期回復(fù)、繼續(xù)延期回復(fù)、再次延期回復(fù)等公告信息多達(dá)近40條!
可以說,在近3年收到如此高密度的交易所發(fā)函,在A股扔上市并且沒帶帽的公司中可算是鳳毛麟角,往往這種情況發(fā)生在被爆巨累被勒令退市的問題公司中,如樂視、雛鷹之流。
根據(jù)這些函,以及公司被爆的種種問題,具體看來臺(tái)海核電同樣也有不少問題和疑點(diǎn):
1、信披違規(guī)及忽悠式增持
今年3月以來,子公司德陽臺(tái)海核能裝備有限公司融資違約被起訴、實(shí)際控制人兼董事長王雪欣被列為失信被執(zhí)行人同時(shí)其股權(quán)被司法凍結(jié)等重大事項(xiàng),公司在知曉情況之下多次長時(shí)間隱瞞不披露,嚴(yán)重違反了信披規(guī)則。
另外,在2018年5月59日,在公司股價(jià)因被媒體質(zhì)疑財(cái)務(wù)造假持續(xù)而暴跌之后,公司發(fā)計(jì)劃增持布公告稱臺(tái)海集團(tuán)計(jì)劃自2018年5月30日起十二個(gè)月內(nèi),承諾增持規(guī)模至少為人民幣2億元,擬增股份合計(jì)不超過公司總股本的2%。但在后來3次增持累計(jì)1490.9萬股,合計(jì)2470.5萬元之后再無下文,后公告計(jì)劃延期1年便不了了之。這從一定程度上是忽悠式增持。
2、涉嫌虛假關(guān)聯(lián)交易
這是市場對(duì)其最大的質(zhì)疑問題之一,有數(shù)據(jù)可查的資料下,其與母公司及關(guān)聯(lián)公司巨額的關(guān)聯(lián)交易從其上市前三年一直貫穿至今,并且規(guī)模越來越龐大(2017年已簽訂最高58.5億元的合同)。
而在2018年5月公司的2017年年報(bào)出爐不久,便有媒體曾爆出其"涉嫌通過12.56億元關(guān)聯(lián)交易虛增業(yè)績"的質(zhì)疑,主要疑點(diǎn)在于該關(guān)聯(lián)交易合同在簽署不到5個(gè)月便完成了85.5%的進(jìn)度,同時(shí)沒有帶來現(xiàn)金收入,也沒有帶來應(yīng)收賬款。公司后來解釋稱是根據(jù)完工進(jìn)度以累計(jì)實(shí)際發(fā)生的合同成本占合同預(yù)計(jì)總成本的比例確定,符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的建造合同準(zhǔn)則核算。但這種確認(rèn)方法的公允性仍然被質(zhì)疑,因?yàn)樵陉P(guān)聯(lián)交易下的,這種確認(rèn)方式有極大的主觀性和調(diào)節(jié)空間。
3、毛利率奇高
如果你是港股老司機(jī),你一定記得一家來自東北的乳企"輝山乳業(yè)"?
該公司的毛利率不單遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平,更大幅超越該行業(yè)的龍頭公司。為此公司、相關(guān)研究員都非常努力地給出了各種理由做解釋。
然后有一天,公司股價(jià)暴跌超過80%。
然后,就沒有了然后。
那么,臺(tái)海核電的毛利率可以有多高?據(jù)公司公告,在2017年度和2018年度,公司對(duì)臺(tái)海集團(tuán)關(guān)聯(lián)銷售毛利率分別為88.14%和87.39%。
而公司與非關(guān)聯(lián)方中國核電工程有限公司、中廣核工程有限公司、中國核動(dòng)力研究設(shè)計(jì)院等多家單位合作,為其提供多臺(tái)套包括二代半、三代(AP1000、華龍一號(hào))壓水堆一回路主管道及波導(dǎo)管、主泵等設(shè)備,平均毛利率約60%。
即使是整體水平看,根據(jù)2018年報(bào)數(shù)據(jù),臺(tái)海核電61.28%的銷售毛利率,遙遙領(lǐng)先幾乎所有A股上市公司競爭對(duì)手,超過了中廣核、中核電這種純正的央企核電龍頭近20個(gè)百分點(diǎn),至于其他同行如中國一重、東方電氣等核電配件商直接甩出N條街,完全是一個(gè)能打的都沒有!
而同時(shí),得益于關(guān)聯(lián)交易的重大貢獻(xiàn),臺(tái)海核電的銷售費(fèi)用大為縮減,導(dǎo)致其銷售費(fèi)用/占營收比率還不到1%,是唯一排名秒殺絕大部分國企正統(tǒng)軍的民企,僅次于國家控制的三大核電巨頭。
眾所周知,核電建設(shè)是門檻高重資產(chǎn)長周期的大項(xiàng)目,毛利率高點(diǎn)也是合理的,如在核島設(shè)備、常規(guī)島設(shè)備和輔助系統(tǒng)三大類核電設(shè)備中,技術(shù)含量最高的核島設(shè)備的毛利率普遍在40~50%左右。其中,臺(tái)海核電主營的主管道產(chǎn)品毛利一般在50%左右。
但對(duì)于臺(tái)海核電那可以媲美貴州茅臺(tái)的關(guān)聯(lián)銷售毛利率,就不可思議了。
臺(tái)海核電的官方解釋稱,與公司相近產(chǎn)品比較,存在差異化特征,包括設(shè)備結(jié)構(gòu)更復(fù)雜,更精細(xì)化,工藝更復(fù)雜,制造難度更大,特別需要一體化成型技術(shù),與傳統(tǒng)工藝比較其包含了精工制作的概念。同時(shí)加之公司產(chǎn)品的良品率一直保持較高水平,因此,整體毛利率也高于同行業(yè)平均水平。
說人話就是:咱家技術(shù)就是強(qiáng),所以秒殺同行。
但是對(duì)于這樣的解釋,筆者還是覺得三觀一陣動(dòng)搖,憑借研發(fā)人員不到200,研發(fā)費(fèi)用才1億的薄弱基礎(chǔ),卻碾壓眾多研發(fā)人員動(dòng)輒數(shù)千,每年研發(fā)費(fèi)用動(dòng)輒十?dāng)?shù)億元的同行對(duì)手?!
不知道有3000多名研發(fā)人員,一年費(fèi)用花了37億的上海電氣如果看到了如何感想。
有分析認(rèn)為,在巨額關(guān)聯(lián)交易之下,如此高的毛利率無疑存在利益輸送的可能性很大,讓一方承擔(dān)微利甚至虧損,讓另一方享受巨額的合作收益,從此享受市場給予的更高估值溢價(jià),這是普遍的做法。
同時(shí),根據(jù)完工百分比法確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用,這種會(huì)計(jì)方法的本質(zhì)就是提前確認(rèn)收入。在核電機(jī)組建設(shè)的過程中,主管道從簽訂合同到最后安裝調(diào)試完成,周期要在五年以上,調(diào)減預(yù)計(jì)總成本的后果就是在生產(chǎn)后期毛利率會(huì)大幅下降。如果后期在沒有足夠的新項(xiàng)目上馬,若財(cái)務(wù)報(bào)表不能掩蓋其經(jīng)營情況,毛利率將下降很快。結(jié)合近幾年財(cái)報(bào),臺(tái)海核電的整體毛利率下降趨勢已經(jīng)相當(dāng)明顯。
4、應(yīng)收款及存貨激增疑點(diǎn)
臺(tái)海核電自上市成功次年起,其應(yīng)收賬款就開始不斷攀升,三年增長了近10倍,而用銀行票據(jù)做賬的應(yīng)收票據(jù)幾乎可忽略不計(jì),這些絕大部都來只關(guān)聯(lián)交易。而同時(shí),對(duì)應(yīng)收的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提及賬齡計(jì)提比例非常寬松,或蘊(yùn)藏潛在減值風(fēng)險(xiǎn)。
2018年財(cái)報(bào)顯示,公司前五名應(yīng)收賬款匯總金額9.6億元,占應(yīng)收賬款年末余額合計(jì)數(shù)的比例71.55%,相應(yīng)計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備年末余額匯總金額5657.9萬元。
同時(shí)存貨也在急劇增加,減值計(jì)提出來與應(yīng)收款同類,亦可能蘊(yùn)藏減值風(fēng)險(xiǎn)。
此外,在臺(tái)海核電未到期的關(guān)聯(lián)擔(dān)保貸款中,發(fā)現(xiàn)不少關(guān)于臺(tái)海集團(tuán)、控股股東王雪欣、臺(tái)海核電或其他公司的相互關(guān)聯(lián)貸款項(xiàng),并且數(shù)額少者數(shù)千萬、多則數(shù)億不等。由于目前臺(tái)海集團(tuán)的資金鏈被凍結(jié),在其中是否還會(huì)存在類似德陽臺(tái)海貸款違約事件風(fēng)險(xiǎn),令人擔(dān)憂。
截至2018年度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù),臺(tái)海核電通過應(yīng)收、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程等銀行借款抵押賬面價(jià)值已合計(jì)大12.27億元。
而公司目前的現(xiàn)金流也非常緊張,近幾年每年的現(xiàn)金凈額都在持續(xù)減少,存在拆東墻補(bǔ)西墻的跡象,2019年中期的現(xiàn)金余額僅剩562.6萬元,貨幣資金1.17億元。
很顯然,由于目前臺(tái)海集團(tuán)身陷漩渦,實(shí)控人股權(quán)被質(zhì)押凍結(jié)還被兩次列為"老賴",同時(shí)公司賬目虧損嚴(yán)重,資產(chǎn)項(xiàng)目雜亂不清,資不抵債,并且從不斷爆出重大問題的形勢看,此前期望的巨額紓困基金最終入場施救的可能性也越發(fā)渺茫。
可以判定,臺(tái)海集團(tuán)整體已經(jīng)危在旦夕的地步。
而一旦母公司就此倒下,那么對(duì)于關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)依賴度極高的上市公司臺(tái)海核電來說,將有可能因此繼續(xù)遭受重創(chuàng)。
在臺(tái)海核電還未爆出這么多問題之前,其說好的2018年度將分紅3381.52萬元拖了近3個(gè)月才發(fā),同時(shí)公司說好的股東增持也大打折扣草草收?qǐng)?,就已提示了其資金流已經(jīng)面臨嚴(yán)重危機(jī)。
類似此景的公司在A股并不少見,如印紀(jì)傳媒、輔仁藥業(yè)都是因?yàn)閿?shù)千萬的分紅爽約,最后都爆出了巨雷,前者被退市,后者在正面臨退市危機(jī)。
紙終究包不住火,如同10個(gè)茶壺7個(gè)蓋,但火越來越旺,或蓋章接連被鎖定的時(shí)候,無論輪蓋子的手速多塊,都有捂不住的那一刻。
值得一提的是,或是早有預(yù)判,嗅覺最靈敏的機(jī)構(gòu),雖然在近兩季財(cái)報(bào)看依然有少數(shù)機(jī)構(gòu)在入場,但整體看其實(shí)在大量撤離。據(jù)Wind數(shù)據(jù),其上市時(shí)的2015年基金持股比例高達(dá)43.65%,而后逐年大幅下降,2018年度下降至15.95%之后,2019年中期直接再大減1成,目前比例僅剩下5.86%。
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尾聲
臺(tái)海核電并不是家大公司,我甚至無法判定它到底是機(jī)會(huì),還是雷坑。解剖它的意義,一是磨煉我的手術(shù)刀,二,還是反思A股這個(gè)市場的運(yùn)環(huán)境。
A股市場一直都是個(gè)投機(jī)的市場,從機(jī)構(gòu)到散戶,墻上坐著上億人。
這令A(yù)股成為一個(gè)好萊塢最頂級(jí)編劇編都望塵莫及的優(yōu)質(zhì)劇本生產(chǎn)地:各種投機(jī)取巧,各種爾虞我詐,各種挖陷阱,各種掉坑里。
雪崩的時(shí)候,沒有一片雪花是無辜的。
評(píng)論列表
我一直有關(guān)注,真的很有幫助
可以幫助復(fù)合嗎?
求助
老師,可以咨詢下嗎?